如果監管層再不加以法律法規的約束，上市公司高管利用二級市場牟利的現象將會更加普遍，勢必嚴重損害中小投資人的利益，也不利于我國資本市場的長期健康發展。
　　4月10日，證監會出臺了《上市公司高管所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱《管理規則》），這標志著我國資本市場法規體系的進一步完善。（中國證券報4月10日）

在全流通背景下出臺意義深遠

　　隨著股權分置改革的完成，我國資本市場出現了兩個現象：一是大股東的利益與股價掛鉤，所有股東的利益趨于一致。最近頻繁出現的上市公司資產注入及上市公司隱性資產浮出水面現象都表明了大股東已經開始積極關注股價，通過一切途徑保證股價的穩步上漲，以將其利益最大化；二是隨著上市公司高管激勵機制的建立，高管的利益也開始與股價密切相關。
　　這兩個現象的出現雖然有利于改善上市公司生態環境，但是，如果沒有相應的法律約束大股東及高管的轉讓行為，將會給市場帶來很大的壓力。
　　因為大股東與高管最熟悉上市公司情況，他們的特殊性決定了其與中小股東的信息不對稱，并可以利用這種信息不對稱在二級市場中獲利。而目前的法律法規對這種轉讓行為僅僅規定轉讓總股本的5％以上才需要批準和披露，這就為大股東及高管提供了高拋低吸的空間。
　　從目前情況看，上市公司控股股東及高管減持上市公司股份的現象已經越演越烈。據上交所公開披露信息統計，僅今年1月份就有19家上市公司高管減持股份，總減持股數超過22萬股。
　　比如，今年3月，長征電器兩名高管出現違規股份轉讓行為，公司副總于2006年11月17日買入長征電器股票25400股，并于今年3月6日將其全部賣出，而股價差價高達2.35元/股，該高管短線交易收益率高達49.8％。
　　如果監管層對這種行為再不加以法律法規的約束，上市公司高管利用二級市場牟利的現象將會更加普遍，勢必嚴重損害中小投資人的利益，也不利于我國資本市場的長期健康發展。

有效約束了高管股份轉讓行為

　　《管理規則》對上市公司董事、監事和高級管理人員買賣股票的時間、比例、基數、信息披露等作出的規定，可以有效地約束上市公司高管股份轉讓行為。
　　比如，上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%.而所持股份的25％是以上年末其所持有本公司發行的股份為基數計算其中可轉讓股份的數量。二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份中，無限售條件股份當年可轉讓25%，有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。這對高管股份轉讓有了量化的標準，可操作性較強，還有利于將經營者與企業的長期發展結合起來。因為高管只有不斷地提升公司業績，才能長期穩定地從資本市場中獲得回報。
　　此外，還規定在高管股份發生變動兩個交易日內，由董秘向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。這一規定不但明確了信息披露的時間、方式、內容，而且規定了信息披露責任人，有助于有效地落實信息披露工作。
　　因為高管人員對公司的經營發展情況最了解，對于高管層股份轉讓行為的約束主要應控制其利用上市公司重要信息的披露時機進行轉讓。
　　總之，這些約束條件有效降低了高管層利用公司重大信息披露轉讓獲利的可能，對維護資本市場穩定健康的發展具有重要意義。

媒體也應充分發揮監督作用

　　法律法規永遠不是盡善盡美的，《管理規則》的出臺雖然強化了對高管人員轉讓股票行為的約束，但仍然可能出現“上有政策、下有對策”的現象。在這種背景下，一定要從多角度來嚴格高管人員的職業操守，可考慮從法律法規和公眾監督兩個角度保證證券市場的公平。
　　在公眾監督方面，媒體應充分發揮其強大的監督作用。比如對上市公司股價產生重大影響的重大事項的信息披露，由于高管層的決策過程本身是一個較模糊的概念，掌握實質信息的高管人員完全有可能推后重大事項的發布或利用決策過程的模糊性，從買賣股票中獲利。對這種行為的約束就需要媒體利用其快速獲取信息的特點發揮一定監督作用。
　　筆者認為，媒體有必要將股東、高管減持或增持股份行為與公司股價走勢聯系起來研究，若發現高管人員頻繁高拋低吸，就需要通過媒介讓所有投資者看到真相。
　　《管理規則》雖然規定高管在職內和離職半年內不能買賣其所持股份比例的25％，但媒體也應該關注一下持股量較大的高管人員股份轉讓行為，可以考慮建立一個高管持股名單。比如持股100萬股以上的高管，即使每次轉讓25萬股，利潤也是相當可觀的。媒體若能有效發揮監督作用，有這種行為的高管也勢必會受到輿論譴責。
　　總之，《管理規則》的出臺不僅完善了我國上市公司高管股份轉讓的規則，重要的是在目前這個歷史特殊時期，監管層能夠從保護市場的態度出發嚴格規范潛在對市場會造成巨大影響的行為，充分說明了監管層對建立一個健康的資本市場的信心。

（中國政法大學法與經濟研究中心）